vie结构什么意思 境外上市为什么构建vie结构

日期:2020-03-28 16:52:48   编辑:8461股票学习网  手机页

中国公司要在国外市场上市或中概股要回归a股,都离不开vie结构。那么vie结构什么意思呢,境外上市为什么构建vie结构,随着中概股络绎回归a股,对于vie结构我们还是要有一点了解。

什么是vie结构

vie是Variable Interest Entities的简称,译为:可变利益实体。指的是境外注册的上市实体与境内的业务实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。在我国称之为“协议控制”。新浪、腾讯、百度,京东、阿里巴巴等众多巨头公司采用VIE结构成为海外资本市场的上市公司。

境外上市为什么构建vie结构

一、VIE结构在一定程度上避免了国内法律和法规政策对某些外国产业准入的限制。以前需要ICP和SP牌照才能采用VIE架构的互联网公司主要是基于这个考虑。

二、VIE结构有助企业在美国等外国资本市场上市,该结构是一种可直接在海外上市的公司结构,一般无须在上市前进行重组;而且这种结构去海外上市无须获得证监会等国内机构的批准。

三、具有VIE结构的公司容易接受海外基金的投资。

四、直接接受VIE结构投资的海外控股公司一般在英美法系的公司法下进行调整,比国内相关法律更加灵活,能够在公司治理和股东权益方面做出更多的设计,以满足公司和股东的需要。

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这些公司的惯常做法是:

首先,该公司的创始人或与其有关联的管理团队成立一家离岸公司;公司与VC、PE和其他股东再共同成立一家公司(通常是注册开曼公司)作为上市主体;上市公司的主体须在香港设立一间壳公司,并持有该香港公司100%的股份;香港公司在香港设立一个或多个全资附属公司(WFOE);该WFOE与经营业务的国内实体签署了一系列协议,包括"股权质押协议"、"业务经营协议"、"股权处置协议"、"独家咨询和服务协议"、"贷款协议"和"配偶声明"。通过这些协议,在开曼群岛或英属维尔京群岛注册的母公司最终控制了国内公司及其股东,使其能够经营国内企业,按照外国母公司的意愿分配和转让利润,最后在纳税后将经营利润转移给海外母公司。

新浪是第一个使用VIE模式的中国公司,新浪早在2000年就到美国上市,当时国内互联网企业没有上市先例,寻求海外突破是唯一的选择。新浪由于财务状况不仅不能满足国内上市的条件,而且远远不能满足海外直接IPO的要求。

为了满足海外融资的需要,新浪找到了一种灵活的方式:外国投资者通过持有离岸控股公司A的股份控制位于中国境内的技术服务公司B;B通过独家服务合作协议连接国内电信增值服务公司C和A,从而达到A合并C公司报表的目的。

2000年,新浪以VIE模式在美国成功上市,VIE甚至获得了"新浪模式"的称号。新浪模式随后被众多中国互联网公司所效仿,搜狐、百度等公司纷纷成功登陆海外资本市场,采用VIE模式。

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